ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “Alliança”) (B3: AARL3), em atendimento ao artigo 33, inciso XXXII da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“RCVM 80”), apresenta abaixo as informações exigidas pelo Anexo F da RCVM 80 a respeito da transação entre partes relacionadas divulgada pela Companhia ao mercado em 22 de março de 2024 por meio de Fato Relevante (“Transação”):
| Partes Envolvidas | Lormont Participações S.A. (“Lormont”) e a Alliança. |
| Relação com o Emissor | A Lormont é acionista controladora da Companhia. |
| Objeto da Transação e principais termos e condições | Trata-se de Termo de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) que previu o compromisso da Lormont de transferir à Alliança o montante de R$250 milhões a título de AFAC até 25 de março de 2023.
De acordo com o Termo de AFAC, o valor do AFAC deverá ser integralmente capitalizado pela Alliança no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias. No referido aumento de capital, a Lormont se compromete a utilizar a totalidade dos créditos decorrentes do AFAC para subscrever novas ações ordinárias. Ainda, as condições do aumento de capital serão oportunamente definidas pelos órgãos de administração da Companhia. O objetivo da Transação é prover recursos para que a Alliança possa (a) honrar tempestivamente seus compromissos e fazer frente às suas obrigações perante credores; (b) reduzir seu índice de alavancagem; e (c) prosseguir com a regular implementação do seu plano de negócios |
| Participação da contraparte, seus sócios ou administradores no processo (i) da decisão do emissor acerca da transação e (ii) de negociação da transação como representantes do emissor | O aporte de recursos pela Lormont, enquanto acionista controlador, foi objeto de aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia com base no art. 11, parágrafo 6º, “b” do Estatuto Social, que indica que toda e qualquer transação entre partes relacionadas (exceto aquelas de competência da Assembleia Geral) deve ser aprovada pelo Conselho de Administração. |
| Justificativa pormenorizada das razões pelas quais aadministração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A Transação é vantajosa para a Alliança, pois viabiliza o ingresso de recursos no caixa da Companhia de forma imediata e sem a necessidade de pagamento de juros remuneratórios ou qualquer outro tipo de remuneração à Lormont entre o aporte e a capitalização do AFAC. A obtenção destes recursos por outros meios, como, por exemplo, empréstimos bancários, seria mais onerosa para a Companhia do que o AFAC, considerando que poderiam ser cobrados juros remuneratórios ou, ainda, exigida a prestação de garantias. |
São Paulo, 19 de abril de 2024.
ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A.