A ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “Alliança”) (B3: AARL3), em atenção ao disposto no art. 157, § 4.º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a celebração do “Contrato de Permuta de Participações Acionárias” (“Contrato de Permuta”), com o Fonte de Saúde Fundo de Investimento Participações Multiestratégia (“FIP”), por meio do qual se comprometeu a permutar a totalidade das participações societárias detidas pela Companhia na Enleva Participações em Saúde Ltda., Enleva Saúde Rondônia SPE S.A., RMTC Diagnósticos por Imagem Ltda., RMTC Soluções e Desenvolvimento Ltda. e Aliança Benefícios e Serviços Ltda. (em conjunto, as “Companhias Alliança”) pela totalidade da participação societária detida pelo FIP na Hemera
Serviços Médicos e Holding S.A. (“Hemera” e “Permuta”, respectivamente).
A Permuta insere-se no plano de negócios da Companhia, uma vez que representa mais uma etapa na direção de especialização da atividade da Companhia no segmento específico de medicina diagnóstica e análises clínicas voltado majoritariamente ao atendimento de operadoras, seguradoras e cooperativas de saúde, bem como amplia a capacidade operacional da Companhia e a expansão de suas atividades no mercado de saúde do Estado do Rio de Janeiro.?
A participação detida pela Alliança nas Companhias Alliança e pelo FIP na Hemera foram objeto de avaliação por empresa especializada, para fins de negociação e determinação do valor econômico dos ativos permutados. Na forma do Contrato de Permuta, a Alliança deverá pagar R$ 17.231.000,00 (dezessete milhões, duzentos e trinta e um mil reais) ao FIP a título de torna em 36 (trinta e seis) meses a partir da data de fechamento, corrigidas por 100% da variação do CDI, por meio (i) de transferência eletrônica disponível – TED para conta de titularidade do FIP; e/ou (ii) entrega de ações de emissão da Companhia.
A efetiva implementação da Permuta permanece sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de operação, incluindo a aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral convocada para o dia 29 de maio de 2024 (“AGE”).
Maiores informações sobre a Permuta e o Contrato de Permuta serão disponibilizadas aos acionistas quando da apresentação da Proposta de Administração para a AGE.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito da Permuta.
São Paulo, 8 de maio de 2024.
ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A.