Fato Relevante
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou na data de ontem, na qualidade de compradora juntamente com a sua subsidiária Centro de Diagnósticos por Imagem Ltda. (“CDI”), Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), por meio do qual adquiriu, juntamente com a CDI, 100% do capital social da RADIOLOGISTAS ASSOCIADOS LTDA. (“Sociedade” e “Aquisição”).
A empresa adquirida, operando sob a marca “Multiscan Imagem e Diagnóstico” (“Multiscan”), é líder em diagnósticos por imagem no Espirito Santo, contando com 4 unidades, 8 ressonâncias magnéticas e um parque completo de diagnóstico por imagem. Entre 2014 e 2016, a Multiscan apresentou crescimento de 18% a.a. Para 2017, esperamos receita líquida de R$ 43 milhões, EBITDA de R$ 15 milhões e lucro líquido de R$ 10 milhões (antes de sinergias). Com a aquisição, a Alliar passará a ser o maior centro de diagnósticos do Espirito Santo, consolidando sua posição de liderança em diagnósticos por imagem e constituindo sólida plataforma para expansão em análises clínicas.
O enterprise value da Multiscan foi avaliado em R$ 104 milhões (6,9x EV/EBITDA 2017), já considerando o reembolso de investimentos realizados em duas unidades recém-inauguradas (R$ 10 milhões), e seu equity value ficou próximo a R$ 92 milhões (9,2x P/E 2017). R$ 6 milhões serão pagos com ações da Alliar que estão em tesouraria, e R$ 86 milhões serão pagos em dinheiro, 50% na data de fechamento, 25% em 12 meses e 25% em 5 anos.
A Aquisição foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 20 de março de 2017 e as informações do Anexo 30-XXXVI, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480/09, constam do Anexo I da ata da reunião que encontra-se disponível para consulta nas páginas eletrônicas da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores, nos endereços ri@alliar.com e www.cvm.gov.br, respectivamente.
Carlos Thiago de Souza Araujo
Diretor de Relações com Investidores