ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “Alliança”) (B3: AARL3), em atenção ao disposto no art. 157, § 4.º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião iniciada em 21 de março de 2024, suspensa, e retomada nesta data, às 8:00, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as seguintes matérias:
- Ratificar a celebração de Instrumento de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) com o seu acionista controlador, Lormont Participações S.A. (“Lormont”), ocorrida em 21 de março de 2024, por meio do qual a Lormont assumiu a obrigação de realizar novo aporte na Companhia no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), comprometendo-se a transferir o referido valor até o dia 25 de março de 2024;
- tendo em vista a celebração do Instrumento de AFAC acima, bem como o AFAC anteriormente realizado pela Lormont, no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), conforme divulgado pela Companhia em Fato Relevante de 22 de setembro de 2023 (“AFACs”), aprovar a realização de aumento de capital da Companhia no valor total de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) mediante capitalização de créditos a serem detidos pela Lormont contra a Companhia em decorrência dos AFACs, nos termos do artigo 171, §2º, da Lei das S.A. (“Aumento de Capital”); e
- determinar que a Diretoria proceda a estudos a fim de avaliar e recomendar o critério de fixação do preço de emissão das ações no âmbito do Aumento de Capital, tendo em vista o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, da Lei das S.A.
O Conselho de Administração decidiu ainda que, após a definição do preço de emissão das ações, será convocada uma nova Reunião do Conselho de Administração para que, nesta oportunidade, sejam ratificados o preço de emissão e a quantidade de ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital, bem como definidas e divulgadas as datas para exercício do direito de preferência, eventual rateio de sobras, assim como demais elementos relevantes para a efetivação do aumento de capital.
A Companhia procederá à divulgação das informações exigidas pelo Anexo E à Resolução CVM nº 80/22 oportunamente, por ocasião da realização da Reunião do Conselho de Administração que ratificará o preço de emissão e demais aspectos relativos ao Aumento de Capital.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito do Aumento de Capital.
São Paulo, 22 de março de 2024.
ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A.